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第222章 别转让股权（第2页）

听到这里，关莎认为萧杰多虑了，“你看啊，如果我的股份都只有30%不到了，他的肯定更少，我们往后的每一次融资，不管是我直接转让，还是增资扩股，原股东的持股是同比例稀释的……”

萧杰双手插在了裤带里，“那万一他不同意同比例稀释呢？万一他每次都行驶优先购买权呢？”

关莎：“……”

“首先，《公司法》有规定，股东依法对外转让股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。”萧杰说，“其次，就算是增资扩股按比例稀释，他作为原股东也可以按持股比例对新增发的股份行使优先购买权，尤其是如果你的投资协议里有反稀释条款的话，他的股权比例就被锁定了。”

关莎听后眨巴了好几下眼睛，“所以你是说……以后我卖自己的股票或者增发，他都可以优先购买？”

“如果他想，他就可以。”萧杰说，“尤其是反稀释条款……”

关莎不等萧杰说完便赶紧掏出手机打开邮箱，因为就在她进屋前不久，桥森的工作室才把他们对于《股权转让协议》的修改意见发了过来。

关莎的手指不停滑动着屏幕，果然，她看到了协议中的新增条款，其中“我司”指的是桥森工作室，公司指关莎的雁子谷（青阳）资产管理有限公司。

“1、优先购股权

我司在公司发行权益证券时（发行“期权池”股份及其他惯例情况除外），有权利按其股份比例（完全稀释）购买相应数量的股份。

2、降价融资的反稀释条款

在完成本次股权转让后，在公司上市前，除非获得投资方书面同意，公司不得以低于本次增资的条件发行新的权益类证券，包括但不限于普通股、优先股、可转换债券等；即便投资方同意发行该等新的权益类证券时，在同样的条件下投资方享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例。

在完成本次增资后，在公司上市前，公司如果新增注册资本或新发行的股权的价格低于投资方本次增资的价格，则投资方的增资价格需按平摊加权平均法做相应调整（加权平均法定义为：投资方本次增资价款的总金额与公司之后增资价款之和除以投资方本次认购的注册资本与新增注册资本之和，所求得的平均增资价格），调整的方式可以通过实际控制人向投资方补偿相应差价的方式进行，亦可通过实际控制人向投资方无偿转让部分股权的方式进行；在完成本次增资后，在公司上市前，投资方所持公司的股权比例在公司拆股、股票分红、并股、或以低于增资价格增发新股，以及其它资产重组的情况下也应按比例获得调整，确保投资方的股权比例不受损失。”

条款里的一行行字都被萧杰说中了，弄得关莎哑口无言。

“这条是他加的吧。”萧杰一看修改痕迹就知道，“他现在大概率不缺钱，但是自己又没控去做别的类型的公司，所以开始到处投资，如果我猜的没错他工作室肯定有自己的律师和投资顾问。”

“所以如果往后公司的每一次融资他的股权比例都不稀释，那么就只能稀释我的？”关莎指了指自己。

萧杰只是定定看着关莎没说话，看到关莎自己的觉得有些羞愧，“那……好嘛……那就不把股权给他了，付现金吧，给钱。”关莎双手伸到了萧杰面前。

“我借你。”萧杰说。

关莎瞪大了眼睛，“你刚不还说给我的么？”

“我后面想了想，毕竟80万，这么多钱直接给你不合适。”

关莎抱住了萧杰，“有啥不合适的！我看很合适！”

“不合适。”

此时的萧杰已经被关莎按倒在床上，关莎眼睛一眯，贼贼地笑，“我看啊，萧大神你说了那么多，肯定是吃醋了！”

萧杰：“……”

“沈俪姐那个大嘴巴告诉你这么多，肯定也告诉你桥森要请我吃饭看电影，然后你就心声醋意，不想让我跟他频繁往来，所以才对他入股百般阻挠！”

萧杰：“你想多了。”

关莎此时双手按着萧杰的手，两人的鼻尖近乎碰到了一起，“是我想多了么？80万你给不给？！”

“借你。”

“你这个耍赖狂你给不给！”

哐啷、喀哧、啊、呃、呜、嗷……萧干星被屋里的动静惊得快滑进嘴里的汤圆都掉了。

她十分郁闷地看着对面同样吃着汤圆一脸无奈的沈俪，小声道，“你说青阳湾的玻璃怎么修了这么些天都没修好！都一周多了吧？！”

沈俪凑近萧干星，用接近唇语的音量道，“没那么快，听说玻璃缺货，而且装玻璃的师傅活儿都排不过来，青阳湾这次遭殃的海景房可是一大片……”

萧干星：“……”

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注：反稀释条款也称反股权摊薄协议，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，PE投资人避免自己的股份贬值及份额被稀释而采取的措施。目前通常采取两类反稀释条款措施：一是为防止股权比例被摊薄设置的优先购买权，二是为防止单股股份价值和股份价值总额被摊薄而设置的转换价格调整权。

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